凯发k8国际鸿远电子(603267)：鸿远电子关于变更注册资本并修订公司章程

　　凯发k8国际本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月23日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订的议案》，现将有关内容公告如下：

　　鉴于公司拟将 2021年回购方案和 2022年回购方案的回购股份用途由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中 2021年已回购的 335,066股和 2022年已回购的 429,642股，合计 764,708股进行注销并相应减少公司注册资本。本次回购股份注销完成后，公司注册资本将由人民币23,184.56万元变更为人民币 23,108.0892万元；公司股份总数由 23,184.56万股变更为 23,108.0892万股。

　　根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》等法律法规、规范性文件规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

　　第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份 有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为， 保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根

　　据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章 程。

　　第二条 公司系依照《公司法》《证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。 公司系北京元六鸿远电子技术有限公司依 法整体变更而成立，在北京市丰台区市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 680。

　　第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系北京元六鸿远电子技术有限公司依法 以整体变更方式发起设立，在北京市丰台区市场 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码：680。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 之日起 30日内确定新的法定代表人。法定代表人 的产生及变更按照《公司章程》第一百一十九条 的规定。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 《公司章程》或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照 法律或者《公司章程》的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。

　　第十二条 公司根据中国党章程的规 定，设立党组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。

　　第十二条 公司根据中国党章程的规定， 设立中国党的组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。

　　第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 电子元器件生产；生产电子专用材料、电子电 路、电力电子元器件（限在外阜从事生产活动）； 销售电子元器件、电子产品、电子专用材料、 电子电路、电力电子元器件；电子产品、电子 材料检测服务；技术咨询；技术服务；技术开 发；技术转让；货物进出口；代理进出口。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司根据自身发展能力和业务需要，经公 司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外 设立分支机构。

　　第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电 子元器件生产；生产电子专用材料、电子电路、 电力电子元器件（限在外阜从事生产活动）；销 售电子元器件、电子产品、电子专用材料、电子 电路、电力电子元器件；电子产品、电子材料检 测服务；技术咨询；技术服务；技术开发；技术 转让；货物进出口；代理进出口。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司 登记机关核准可变更经营范围，并在境内外设立 分支机构。

　　第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。

　　第十九条 公司为根据《公司法》第九条的 规定由北京元六鸿远电子技术有限公司整体变 更方式发起设立的股份有限公司，发起人的姓 名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时 间如下：

　　第十九条 公司根据《公司法》的规定由北京 元六鸿远电子技术有限公司整体变更方式发起设 立的股份有限公司，发起人的姓名或名称、认购 的股份数、出资方式和出资时间如下：

　　第二十条 公司股份总数为 23,184.56万 股，公司的股本结构为：普通股 23,184.56万股， 无其他种类股票。

　　第二十条 公司股份总数为 23,108.0892万 股，公司的股本结构为：普通股 23,108.0892万股， 无其他种类股票。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的 10%，并应当在 3年内转让或者注 销。

　　第二十九条 发起人持有的本公司股份凯发k8国际，自 公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证 券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述

　　第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之 日起 1年内不得转让。法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从 其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份

　　自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。

　　第三十一条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程

　　第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本公司及本公司全资子公 司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。

　　第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。

　　第三十四条 连续 180日以上单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司 会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账 簿凯发k8国际、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面 请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉 讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息 等法律、行政法规的规定。 公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守 《证券法》等法律、行政法规的规定。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东自决议作出之日起 60日内， 可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。

　　未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 应当知道股东会决议作出之日起 60日内，可以请 求人民法院撤销；自决议作出之日起 1年内没有 行使撤销权的，撤销权消灭。

　　第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持 有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有前述规定情形，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，公司连续 180日以上单 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以 依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任； （五）公司股东因股权激励等相关协议约 定应当承担的义务； （六）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股东的利益。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　（一）选举和更换董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议或授权董事 会对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元 且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权 在下一年度股东会召开之日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使，法律法规、中

　　公司年度股东大会可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且 不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权 在下一年度股东大会召开之日失效。

　　第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、上海证 券交易所或本章程规定的其他担保事项。 股东大会审议上述第（三）项担保时，应当 经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应 当提供反担保。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章 程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担

　　第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、上海证 券交易所或本章程规定的其他担保事项。 股东会审议上述第（三）项担保时，应当经 出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供 反担保。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程 规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保

　　保的，公司依据内部管理制度给予相应处分， 给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员 应承担相应的赔偿责任。

　　的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公 司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担 相应的赔偿责任。

　　第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。

　　第四十四条 有下列情形之一的，应当在 2个 月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。

　　第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，并公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。

　　第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书 面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体 决议事项。召集人应当在收到提案后 2日内发出 股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审 议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。

　　第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》《证券法》及其 他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市 公司董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在《公司法》《证券法》及其他 法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司 董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第五十九条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施凯发k8国际，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

　　第五十九条 公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十七条 股东会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，公司总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。

　　主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的 1名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的监事共同推举的 1名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反本章程或股 东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举 1人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案（本章程第一百六十三条第（四）款 所列之事项除外）； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案（本章程第一百六十三条第（四）款所列 之事项除外）； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算及变更公司形式；

　　第七十八条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算及变更公司形式；

　　（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百六十三条第（四）款所 列之事项； （七）按照担保金额连续 12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保； （八）公司发生购买或者出售资产时，不 论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或 者成交金额在连续 12个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产 30%； （九）公司股票被作出终止上市决定后进 入退市整理期并终止重大资产重组事项或者公 司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理 期并继续推进重大资产重组事项； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票 在上海证券交易所的交易，并决定不再在上海 证券交易所交易或者公司股东大会决议主动撤 回其股票在上海证券交易所的交易，并转而申 请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、上海证券交易所 相关规定或本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 本条第（二）项中分拆上市、第（十）项所 述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表

　　（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）本章程第一百六十三条第（四）款所 列之事项； （七）公司发生购买或者出售资产时，不论 交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成 交金额在连续 12个月内经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产 30%； （八）法律、行政法规、上海证券交易所相 关规定或本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。

　　决权的 2/3以上通过外，还应当经出席会议的 除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或 者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　第八十条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决权总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项的，董事 会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规 和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属 于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专 业中介机构或上海证券交易所咨询后确定。董 事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通 知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事 项时应当宣布关联股东回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观 点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票 表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的 其他股东或主持人有权要求关联股东回避表 决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持 表决权进行表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项 涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项 时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关

　　第八十条 股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通 过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章 程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会 决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权 的 2/3以上通过，方为有效。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事：由提名委员会提出董事候选人名单， 经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方 式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董 事会进行任职资格审查，通过后应提交股东大 会表决。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增 补监事：由现任监事会主席提出非由职工代表 担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通 过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决； 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可 以提出非由职工代表担任的监事候选人，由监 事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表 决。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法 律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 （四）监事候选人中由职工代表担任的监 事由职工代表大会或者其他形式选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现 任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请 股东会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东可以提出董事候选人、单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选 人，由董事会进行任职资格审查，通过后应提交 股东会表决。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补 监事：由现任监事会主席提出由股东代表担任的 监事候选人，经现任监事会决议通过后，由监事 会以提案方式提请股东会表决；单独或者合计持 有公司 3%以上股份的股东可以提出由股东代表 担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通 过后应提交股东会表决。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、 法规和证券监管机构的相关规定执行。 （四）监事候选人中由职工代表担任的监事， 由职工代表大会或者其他形式选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承 诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积

　　根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例达到 30%及以上时， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会选举2名以上独立董事的，应当实 行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计 票并披露。

　　投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例达到 30%及以上时，应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累 积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披 露。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺权 利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3年；

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾 5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾 3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （八）最近 3年内受到证券交易所公开谴 责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （十）法律、行政法规、部门规章、上海证 券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司应召开临时股东大会，以决议方 式解除其职务。

　　（五）个人因所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； （八）最近 3年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见； （十）法律、行政法规、部门规章、上海证 券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司应召开临时股东会，以决议方式解除 其职务。

　　第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保；

　　第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入； （四）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （五）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保护公司资产的安全、完整，不得利 用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、 本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （十一）保守商业秘密，不得泄露公司尚 未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不 当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁 止义务； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

　　（七）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披 露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益， 离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （八）保护公司资产的安全、完整，不得利 用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本 人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （九）不得违反法律法规及本章程的规定或 者未经董事会或股东会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （十）不得违反法律法规及本章程的规定或 者未经董事会或股东会同意，利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十条 公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会委员全部由董事组成，委员应 为单数，并不得少于 3名。其中审计委员会委

　　第一百一十条 公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。 专门委员会委员全部由董事组成，委员应为 单数，并不得少于 3名。其中审计委员会委员应

　　员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略与 ESG委员会应当按照法律法规、 上海证券交易所相关规定、本章程和董事会的 规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。 董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。

　　当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略与 ESG委员会应当按照法律法规、上海 证券交易所相关规定、本章程和董事会的规定履 行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会 对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。

　　第一百一十一条 董事会审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海 证券交易所规定及本章程规定的其他事项。

　　第一百一十一条 董事会审计委员会由 3名 不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董 事应当过半数，委员应当具备履行审计委员会工 作职责的专业知识和经验。审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体委员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海 证券交易所规定及本章程规定的其他事项。

　　第一百一十二条 董事会提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、上海 证券交易所规定及本章程规定的其他事项。

　　第一百一十二条 董事会提名委员会由 3名 董事组成，独立董事应当过半数。提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、上海 证券交易所规定及本章程规定的其他事项。

　　第一百一十三条 董事会薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、上 海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。

　　第一百一十三条 董事会薪酬与考核委员会 由 3名董事组成，独立董事应当过半数。薪酬与 考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海 证券交易所规定及本章程规定的其他事项。

　　第一百一十四条 董事会战略与 ESG委员 会负责对公司长期发展战略、重大投资决策以 及公司ESG治理等工作进行研究并向董事会提 出建议。

　　第一百一十四条 董事会战略与 ESG委员会 由 3名董事组成，其中至少包括 1名独立董事。 战略与 ESG委员会负责对公司长期发展战略、重 大投资决策以及公司 ESG治理等工作进行研究 并向董事会提出建议。

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及 发行公司债券的方案； （六）制定公司合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报 酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及 其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 公司总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事 会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查公司总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董 事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实 施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。

　　第一百一十八条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 本条所指“交易”事项，包括除公司日常 经营活动之外发生的下列类型的交易： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先

　　第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 本条所指“交易”事项，包括除公司日常经 营活动之外发生的下列类型的交易： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权等）；

　　认缴出资权等）； （12）上海证券交易所认定的其他交易。 本条所称“日常交易”，是指与日常经营 相关的以下类型的交易： （1）购买原材料、燃料和动力等； （2）接受劳务等； （3）出售产品、商品等； （4）提供劳务等； （5）工程承包等； （6）与日常经营相关的其他交易。 公司发生的日常交易适用本条第四款“交 易应符合下列规定”中第（八）项的规定。资 产置换中涉及日常交易的，属于前款所指“交 易”事项。 交易应符合下列规定： （一）公司发生的交易（提供财务资助、提 供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事 会审议批准并及时披露，未达到下列所规定标 准的，总经理有权做出审批决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 金额超过 1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过 1000万元；

　　（12）上海证券交易所认定的其他交易。 本条所称“日常交易”，是指与日常经营相 关的以下类型的交易： （1）购买原材料、燃料和动力等； （2）接受劳务等； （3）出售产品、商品等； （4）提供劳务等； （5）工程承包等； （6）与日常经营相关的其他交易。 公司发生的日常交易适用本条第四款“交易 应符合下列规定”中第（八）项的规定。资产置 换中涉及日常交易的，属于前款所指“交易”事 项。 交易应符合下列规定： （一）公司发生的交易（提供财务资助、提 供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会 审议批准并及时披露，未达到下列所规定标准的， 总经理有权做出审批决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 超过 1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝 对金额超过 1000万元；

　　4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 （二）公司发生的交易（提供财务资助、提 供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时 披露并提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 金额超过 5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过 5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；

　　4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万 元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 （二）公司发生的交易（提供财务资助、提 供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披 露并提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 超过 5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝 对金额超过 5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

　　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 （三）公司发生下列情形之一交易的，可 以免于按照本条第四款“交易应符合下列规 定”中第（二）项的规定提交股东大会审议， 但仍应当按照规定履行信息披露义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免 等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到本条第四款“交 易应符合下列规定”中第（二）项第 4或者第 6标准，且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于 0.05元的。 （四）公司进行“提供担保”、“提供财 务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时， 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易， 按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用 本条第四款“交易应符合下列规定”中第 （一）、（二）项的规定。已经按照本条第四款 “交易应符合下列规定”中第（一）、（二）项 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

　　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万 元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （三）公司发生下列情形之一交易的，可以 免于按照本条第四款“交易应符合下列规定”中 第（二）项的规定提交股东会审议，但仍应当按 照规定履行信息披露义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到本条第四款“交易 应符合下列规定”中第（二）项第 4或者第 6标 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于 0.05元的。 （四）公司进行“提供担保”、“提供财务 资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应 当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照 连续 12个月内累计计算的原则，分别适用本条第 四款“交易应符合下列规定”中第（一）、（二） 项的规定。已经按照本条第四款“交易应符合下 列规定”中第（一）、（二）项规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前项规定外，公司发生“购买或者出售资 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的

　　除前项规定外，公司发生“购买或者出售 资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉 及的资产总额或者成交金额在连续 12个月内 经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应参照《上海证券交易所股票上市规 则》的规定进行审计或者评估，经董事会审议 批准后，还应当提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （五）公司发生“财务资助”交易事项（含 有息或者无息借款、委托等），除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的 2/3以上董事审议通过。财务资 助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的 10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过 70%； 3、最近 12个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 4、上海证券交易所或者《公司章程》规定 的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以 免于适用前述规定凯发k8国际。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非 由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东

　　资产总额或者成交金额在连续 12个月内经累计 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应 参照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进 行审计或者评估，经董事会审议批准后，还应当 提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决 权的 2/3以上通过。 （五）公司发生“财务资助”交易事项（含 有息或者无息借款、委托等），除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的 2/3以上董事审议通过。财务资助事项 属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的 10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过 70%； 3、最近 12个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的 10%； 4、上海证券交易所或者《公司章程》规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 用前述规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资 比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向 前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应

　　按出资比例提供同等条件财务资助的情形除 外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的 2/3以上董事审议通过，并提交股东大 会审议。 （六）公司发生“提供担保”交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议通过， 并及时披露。 公司发生的担保事项达到本章程第四十二 条提交股东大会审议标准的，适用本章程第四 十二条的规定。 （七）公司与关联人发生的关联交易（提 供担保除外），达到下述标准的，应提交董事 会审议批准，未达到下列所规定标准的，总经 理有权做出审批决定： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交 易； 2、公司与关联法人（或其他组织）发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万 元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联 董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董

　　当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3以上董 事审议通过，并提交股东会审议。 （六）公司发生“提供担保”交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的 2/3以上董事审议通过，并及 时披露。 公司发生的担保事项达到本章程第四十二条 提交股东会审议标准的，适用本章程第四十二条 的规定。 （七）公司与关联人发生的关联交易（提供 担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审 议批准，未达到下列所规定标准的，总经理有权 做出审批决定： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人（或其他组织）发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以 上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除 外），如果交易金额（包括承担的债务和费用） 在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应 提交股东会审议。 （八）公司签署的日常交易合同，达到以下 任一标准的，应当由董事会审议批准并及时披露， 未达到下列所规定标准的，总经理有权做出审批 决定：

　　事人数不足 3人的，公司应当将交易提交股东 大会审议。 公司与关联人发生的关联交易（提供担保 除外），如果交易金额（包括承担的债务和费 用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过 后，还应提交股东大会审议。 （八）公司签署的日常交易合同，达到以 下任一标准的，应当由董事会审议批准并及时 披露，未达到下列所规定标准的，总经理有权 做出审批决定： 1、涉及购买原材料、燃料和动力等或者接 受劳务等事项，合同金额占公司最近一期经审 计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5亿元； 2、涉及出售产品、商品等或者提供劳务等 或者工程承包等事项，合同金额占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且 绝对金额超过 5亿元； 3、公司或者上海证券交易所认为可能对公 司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合 同。 如果中国证监会和上海证券交易所对前述 事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监 会和上海证券交易所的规定执行。

　　1、涉及购买原材料、燃料和动力等或者接受 劳务等事项，合同金额占公司最近一期经审计总 资产 50%以上，且绝对金额超过 5亿元； 2、涉及出售产品、商品等或者提供劳务等或 者工程承包等事项，合同金额占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金 额超过 5亿元； 3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司 财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 如果中国证监会和上海证券交易所对前述事 项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和 上海证券交易所的规定执行。

　　第一百二十条 公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十条 公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举 1名董事履行职务。

　　会议的通知方式为：专人送达、挂号邮件或传 真等书面方式。通知的时限为：会议召开前 3 日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　议的通知方式为：专人送达、挂号邮件或传真等 书面方式。通知的时限为：会议召开前 3日。 情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第一百二十六条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东 大会审议。

　　第一百二十六条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的凯发k8国际，该董事应当及时 向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。

　　第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。

　　第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务的规 定，同时适用于监事。

　　第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举 1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

　　第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的监事共同推举 1名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事

　　第一百五十二条 监事会主席行使下列职 责： （一）召集和主持监事会会议，并检查监 事会决议的执行情况； （二）代表监事会向股东大会报告工作； （三）法律、法规和本章程规定的其他职 责。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和 主持监事会会议。

　　第一百五十二条 监事会主席行使下列职责： （一）召集和主持监事会会议，并检查监事 会决议的执行情况； （二）代表监事会向股东会报告工作； （三）法律、法规和本章程规定的其他职责。

　　第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召 集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。 （九）相关法律、行政法规、部门规章、本 章程及股东大会授予的其他职权。

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工 作，费用由公司承担； （九）相关法律、行政法规、部门规章、本 章程及股东会授予的其他职权。

　　第一百五十四条 监事会每 6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百五十四条 监事会每 6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。

　　第一百五十六条 监事会应当将所议事项 的决定做成会议记。